影片主要讲述了现代江湖故事：城市里隐藏着传承大帮派，丐帮就是其中之一。然而5年前帮主神秘失踪，八长老李霸叛出丐帮，软禁了帮主女儿若梦，在各大地区立起分堂、制造假药，大长老莫劲和李霸两败俱伤，丐帮内乱的消息使得江湖上其他的古老帮派也开始蠢蠢欲动，正当丐帮面临帮主失踪后的最大危机时，山炮王小操进城打工，误拿丐帮神秘高手的令牌，闯进了这场江湖纷争······

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